借壳新规制约矿企重组 天山纺织富龙热电“过渡期”再闯关

　　证监会日前正式发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，并以“答记者问”的形式对借壳新政相关执行口径进行细化严控。

　　证监会表示，为做好《决定》实施的过渡期安排，自《决定》向社会公开征求意见始，上海、深圳证交所已暂停上市公司公告不符合《决定》基本要求的重组预案；自《决定》实施生效之日起，新受理项目适用《决定》。期间，过渡期的安排是：在《决定》向社会公开征求意见前，证监会已经受理的申请项目24家以及已经公告预案但尚未正式受理的项目12家，原则上按照原规定进行审核，但是重组预案被股东大会否决或者方案发生重大变化的除外。

　　资料显示，A股借壳市场的主力军曾以房企为最，但在2010年4月实施房地产调控政策后陡然衰微，取而代之的是矿业企业成为资本市场买壳主力。

　　从以往案例来看，矿企借壳有两种情况最受市场诟病，其一是拟注入的矿产成立时间极短；其二则是矿产仍在投入期，未有任何收益。按此前监管规则，类似案例通过审核并无政策性障碍。但如今，这类情况或将因新规施行，而得到进一步严控与规范。

　　今年7月22日，富龙热电[17.91 -5.24% ]公告，收到《中国证监会行政许可受理通知书》，受理《赤峰富龙热电股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。

　　在此之前的5月23日，富龙热电的上述重组事项未获并购重组委通过。6月8日公司又公告，将继续推进重组事宜。

　　富龙热电是在去年5月披露重组草案，拟与重组方兴业集团进行资产置换；注入兴业集团旗下部分有色金属采选及冶炼类资产，估值14亿元。重组后兴业集团将成为富龙热电的控股股东，实现借壳上市。

　　然而，细查当时公告，拟注资产的业绩稳定性，有不符借壳新规之嫌。据草案披露，拟注入的富生矿业、锡林矿业等资产2009年呈亏损状态；拟注入五项资产合计2009年、2008年实现净利润786万、658万（归属于母公司所有者净利润2504万、2353万），未达借壳新规要求的合计2000万。此外，拟注入的资产有多项成立时间在2008年初，距今也才刚过3年，属于压了新规红线。

　　另一个案例是天山纺织[13.14 -10.00% ]，该公司今年8月1日公告，收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》，受理《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。

　　天山纺织的重组也属“二次上会”。公司6月4日宣布继续推进重大资产重组，并推出新的重组草案。根据新方案，公司拟以5.66元/股的价格，向关联方凯迪矿业及青海雪驰非公开发行1.11亿股，收购后者所持的西拓矿业75%股权。

　　据查，西拓矿业成立于2007年3月，其唯一的资产新疆哈密黄土坡矿区目前尚处矿山建设期，2012年才能投产。故公司2011年3月底、2010年、2009年分别实现净利润-34.42万、-295.49万、-92.54万。

　　天山纺织此次重组是否将列为借壳？新规明确的“100%”的借壳标准，以控制权发生变更之日起计算。

　　2009年底，天山纺织公告称，香港天山、新疆维吾尔自治区供销社将持有的公司7650.6万股协议转让与凯迪投资；凯迪投资又分别与乌鲁木齐市国资公司及新疆国资公司签署了股权划转协议。由此，凯迪成为天山纺织控股股东。

　　记者查重组草案，重组方凯迪投资的实际控制人为新疆国资委。但据天山纺织此前资料，公司控股股东为新疆国资投资公司，其单一股东为新疆财政厅。